首页社会生活和证监会对簿公堂！“史上最贵签字”会计师面临超5000万元罚款→

和证监会对簿公堂！“史上最贵签字”会计师面临超5000万元罚款→

来源：朋友圈生活时间：2023年07月07日 09:01

距离终审判决过去已有近一年半的时间，但康美案（即“康美药业造假案”）余震仍在持续。

近日，北京市高级人民法院关于证监会起诉追加康美药业财务造假案签字会计师杨某某作为强制执行人，缴纳广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）未缴行政罚款，作出终审判决，维持北京金融法院支持证监会诉求的原判，即杨某某要作为正中珠江缴纳罚款的被执行人，承担无限连带责任。根据北京金融法院近期披露的一份行政裁定书，截至裁定作出时，正中珠江仅缴纳罚没款570万元，尚未缴纳数额高达5130万元。

“史上最贵签字”引发市场关注与讨论。有业内人士表示，这或将彻底改变会计师事务所合伙人的责任范围。

“此次康美药业签字会计师被判缴纳罚款，对于采用合伙制的会计师事务所来说影响深远。”中国政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣在接受《金融时报》记者采访时表示，杨某某作为主要负责人员，未尽到应有的审慎义务，也没有遵守执业准则与职业道德规范的要求，导致康美药业可以长时间、持续性恶性财务造假，给投资人带来巨大损失，也对资本市场信誉造成显著的负面影响。勤勉尽责审计、依法依规履职，是康美案给会计师事务所合伙人上的重要一课。

签字会计师将承担超5000万元罚没款

2021年2月，正中珠江在康美药业造假案中，因出具的审计报告存在虚假记载，被证监会作出“没收业务收入1425万元，并处以4275万元罚款”的行政处罚决定。但在执行上述5700万元行政罚款过程中，正中珠江仅缴纳570万元罚款，后因暂无财产可供执行，北京金融法院裁定终结执行程序。

对于剩余的5130万元行政罚款，去年，证监会依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中的有关规定，向北京金融法院提出追加签字会计师杨某某为被执行人的申请。

证监会称，杨某某作为被执行人（即正中珠江）合伙人，是康美药业2016-2018年审计项目的签字注册会计师，系正中珠江连续三年出具虚假财务报表审计报告的直接负责的主管人员。其作为主要负责人员，未保持应有的执业谨慎与关注，未遵守执业准则与职业道德规范的要求，未勤勉尽责，未依法依规认真、全面、及时地完成工作任务。特殊普通合伙企业的合伙人对合伙企业造成的损失承担无限连带责任，且在本案行政处罚决定书中明确了杨某某是案涉康美药业项目的直接负责人员，对被执行人应承担的责任有重大过失。

2022年12月29日，北京金融法院作出裁定，追加杨某某为证监会申请强制执行正中珠江行政非诉执行一案的被执行人。杨某某因不服上述裁决，遂向北京市高级人民法院申请复议，请求撤销执行裁定。

杨某某提出，其一，如法院应证监会之请求追加其为被执行人，无异于要求其与合伙企业一同承担缴纳罚没款的责任，系变相行政处罚；其二，这或将构成一事两罚，超过必要限度，违背公平及比例原则；其三，正中珠江与其作为独立的法律主体各自单独存在；其四，若进行穿透合伙人追加其为被执行人的判例出现，将对证券相关行业的中介机构形成不良示范效应，不利于证券相关中介行业良性发展，严重打击证券相关中介行业执业人员的信心及积极性。

不过，在听取证监会答辩后，法院认为杨某某复议请求欠缺事实和法律依据，最终驳回了其复议申请，维持原裁定。至此，康美案的签字会计师将对正中珠江造成的损失承担无限连带责任尘埃落定。

在徐文鸣看来，行政处罚属于公法债权，因此在学理层面，杨某某身为合伙人和康美药业2016-2018年审计项目的签字注册会计师和主管人员，且期间上市公司连续三年出具虚假财务报表审计报告，根据证监会的处罚决定可以看出，其行为违反了执业准则，具有重大过失，应当对未缴纳的行政罚款承担连带责任。

值得一提的是，去年7月，正中珠江执业资格已被注销。据企查查显示，目前正中珠江工商登记中仅剩两位合伙人，其中便包括此次被判连带责任的杨某某。

“涉案中介正中珠江是特殊普通合伙企业，其获准注销执业证书后，首先应当用企业名下财产清偿税款、罚款和其他债务，不足部分就需要追究合伙人的个人责任，且该责任不会因为企业注销而免除。”徐文鸣分析称，依据《合伙企业法》第九十一条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

审计机构违法将面临更严“资格罚”“经济罚”

随着签字会计师责任处罚落地，市场开始讨论关于正中珠江其他普通合伙人是否也可能承担相同连带责任。对此，多位法律界人士告诉《金融时报》记者，这种可能性不大。

“首先，从证监会处罚和法院的最终裁定看，并未认定其他合伙人的过错，也未裁定其他合伙人承担无限连带追责；其次，会计师事务所属于特殊普通合伙企业，其合伙人是否承担连带责任，取决于合伙人是否对相关事项存在过错，本案中缺乏对该问题的裁判；最后，会计师事务所作为以专门知识和技能为客户提供有偿服务的机构，在向客户提供专业服务时，主办和主管合伙人个人的知识、技能、职业道德、经验等因素影响较大，与其他普通合伙人的独立性较强，要求其他合伙人承担无限连带责任也有失公允。”徐文鸣解释道。

事实上，不仅仅是签字会计师或合伙人等个人，对审计机构而言，康美案引发的一系列“连锁反应”，无疑也敲响了一记警钟。

作为一家有着41年历史，曾长期是广东综合排行居前的会计师事务所，正中珠江却因“一案破产”、黯然落幕，体现了高质量执业才是中介机构的“生命线”。在徐文鸣看来，会计师事务所如何保证和提升审计质量，注册会计师如何真正发挥资本市场“看门人”的功用，是对康美案进行事后反思的重要内容。值得关注的解决路径可能是，确立审计机构风险管理制度，包括建立和完善执业风险基金、办理职业保险、设立专项风险备用金等，用以在类似事件发生时偿付合伙人执业活动造成的债务；同时，进一步落实全过程审计，对审计业务分类拆解、逐级监督，项目参与人员各负其责，互相映证，这样变审计结果为全过程审计，有可能成为提升监督质量的重要举措。

就在7月3日，财政部、证监会联合发布了《会计师事务所从事证券服务业务信息披露规定》，要求会计师事务所披露证券服务业务相关信息，应当保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计师事务所应当披露上一年度本所及本所执业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、证券市场禁入、行政处理、注册会计师协会自律惩戒、证券交易所纪律处分情况等。

从北京市高级人民法院驳回了杨某某的复议申请，到监管部门持续完善相关规章制度，徐文鸣认为，不难看出，随着A股市场迈入全面注册制时代，审计机构将面临更严格的“资格罚”和“经济罚”等“看门人”责任。对会计师事务所和执业人员持续提升业务质量、从严管理、强化监督、落实问责的整体态势，应当引起各方市场主体的重视。

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